贵州三力拟重组扩产品,标的曾因财务规范度 [复制链接]

近期，贵州三力公告称，公司拟通过现金方式向汉方药业、德昌祥药业增资，取得不超过51%的股权，根据初步测算，本次交易可能构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，公司拟向资产控制方支付定金人民币1亿元，可见公司的诚意与决心。

该笔收购或将扩宽公司产品线。近三年来，公司主要产品开喉剑喷雾剂（儿童型）、开喉剑喷雾剂合计营收占比均超95%，公司产品较单一，面对产品结构集中的风险，公司通过新药研发、对外参股投资丰富产品品种来扩充产品种类，此次收购与公司计划相符。

但值得注意的是，标的德昌祥曾因财务规范度等问题遭弃。嘉应制药于年终止收购德昌祥，历时一年半的重组以失败告终，嘉应制药表示，德昌祥财务规范性未达到上市公司收购要求，而且存在短期难以解决的历史问题。

产品结构单一

欲收购两家药企扩宽产品线

公司成立于年，并于年4月28日上市，主营业务是药品的研发、生产及销售，产品品种主要围绕儿科、呼吸系统科、心脑血管科、消化内科等领域，主要产品为开喉剑喷雾剂（儿童型）、开喉剑喷雾剂和强力天麻杜仲胶囊等。

其中，开喉剑喷雾剂（儿童型）和开喉剑喷雾剂，是国家专利产品及独家品种，已列入国家医保目录及部分省份的地方基本药物目录，临床用于上呼吸道感染、急慢性咽炎等病症；强力天麻杜仲胶囊已列入国家医保目录，临床用于中风引起的经脉掣痛、肢体麻木、行走不便、腰腿酸痛、头痛头晕等病症。

近三年来，公司开喉剑喷雾剂（儿童型）和开喉剑喷雾剂的销售收入合计分别为6.12亿元、6.93亿元和8.53亿元，占主营业务收入比例分别为95.80%、95.89%和96.54%，对公司的业绩贡献较大，公司的产品结构相对集中，对开喉剑喷雾剂（儿童型）、开喉剑喷雾剂的依赖性较强。

年-年，公司业绩逐年增长。公司分别实现营收6.38亿元、7.22亿元、8.84亿元，分别同比增长24.04%、13.16%、22.35%，实现归母净利润0.88亿元、1.10亿元、1.33亿元，分别同比上涨17.03%、26.08%、20.45%。

但近期，公司业绩预告称，预计年上半年实现归母净利润万元-万元，与上年同期相比预计减少.85万元-.85万元，同比减少14.67%-23.75%；扣非净利润为万元-万元，同比下降9.64%-18.86%。

公司称，公司主要产品开喉剑喷雾剂（含儿童型）需求较往年同期有所下降，导致公司主营业务收入下滑。主要由于上半年因受新冠疫情在各地爆发的影响，全国居民居家隔离和自我保护意识增强，人群聚集骤减，由于各省中、小学延期开学，各类工、商业延期复工复产等，人群聚集减少，流感、手足口病以及呼吸类传染病患者人数相对往年有所减少。

面对产品结构集中的风险，公司通过新药研发、对外参股投资丰富产品品种来扩充产品种类。一方面，公司加大对新药品种的研发投入力度，已于年投入6个经典名方中药品种的研发；另一方面，公司通过外延式的发展，进一步丰富公司产品品种，年，公司成功参股贵州绿太阳制药有限公司，其拥有5个全国独家苗药OTC产品，在产品组合上，可以有力补充公司的产品群。

公司此次拟收购汉方药业、德昌祥药业，将进一步扩宽公司产品线。

汉方药业是贵州省级企业技术中心，拥有8条GMP药品生产线，含胶囊剂、颗粒剂、片剂等8个现代中药剂型，81个批准文号（其中独家品种20个，专利品种6个，独家苗药8个），含芪胶升白胶囊、妇科再造胶囊、日舒安洗液、黄芪颗粒、天麻灵芝合剂等重点产品。

德昌祥药号创立于年，于年改制为民营企业，并更名为贵阳德昌祥药业有限公司，为“中国十大中药老字号”。主营业务为各种药剂的生产与销售，公司产品中，妇科再造丸、杜仲壮骨丸、妇得康泡沫气雾剂、止喘灵气雾剂、天麻灵芝合剂（口服液）为贵州省名牌产品。

拟支付1亿定金

标的德昌祥曾因财务规范度问题遭弃

7月17日，贵州三力与交易对手贵安新区顺祺商业运营管理中心（有限合伙）、贵州明德康科技中心（有限合伙）、贵州众石银杉资本管理有限公司和贵州众石乾诚资产管理有限公司，以及标的公司汉方药业、德昌祥药业共同签署《上市公司资产收购框架协议》，各方就上市公司拟以现金方式增资取得贵州汉方药业有限公司、贵阳德昌祥药业有限公司不超过51%股权的事项达成初步意向。

目前，各方仅签署意向协议，但协议中称，贵州三力拟支付1亿元人民币定金，除交易双方对交易对价无法达成一致外，如因贵州三力单方原因终止本次交易，交易定金不予退还，可见贵州三力对该笔并购的诚意与决心。

值得注意的是，标的德昌祥曾因财务规范度等问题遭弃。嘉应制药在年年报中称，公司在年度内计划完成对德昌祥药业的并购，鉴于德昌祥药业财务规范性不能达到上市公司收购要求，而且存在短期难以解决的历史问题，公司及时终止了对德昌祥药业公司的重组事项。

年2月，嘉应制药与交易对手贵州百年、标的公司德昌祥药业共同签订了《关于广东嘉应制药股份有限公司发行股份购买资产意向协议》、并于年5月与德昌祥签订了《战略合作框架协议》。

彼时，嘉应制药拟通过非公开发行股份及支付现金购买贵州百年持有的德昌祥99.%股权。预计交易金额不低于人民币5亿元，该事项构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

然而，年9月3日，嘉应制药公告称，终止筹划重大资产重组事项，主要由于，一方面，德昌祥的分立将涉及药品药号及相关资质主体的变更和转移、销售合同修改、招投标主体的变更等复杂的程序和手续以及相关行政主管部门的审批，该方案存在较大不确定性；另一方面，并购基金对资金需求较大，公司曾尝试通过各种方式和渠道（包括银行贷款、其他金融机构或行业投资者融资及寻求同行业其他上市公司合作等方式）获取资金设立并购基金，但由于现阶段融资环境较为严峻，同时医药行业市场环境（如两票制、带量采购等）发生了较大变动，融资难度极大，并购基金至今尚未确定最终投资者。